哥的一位好朋友布莱恩重出江湖了，大家可以看看优秀的世界强公司法务的水平是啥：
制裁与国际贸易BYLeslie法商学院讲师Brian美国财*部的OFAC在2?18?对Rosneft又动?了。这次遭打击的是注册在瑞?的RosneftTradingS.A.(RTSA)，制裁把该公司放上了?名单，列为SpecialDesignatedNational(SDN)，原因是其违反了美国去年对委内瑞拉/PdVSA的制裁（但Rosneft不承认??有违反）。虽然技术上是?级制裁（即只约束美国企业和?员），但OFAC已表??美国公司/?员如不同样遵守制裁的话，则有被OFAC直接制裁的风险。就RTSA所有已签的合同，OFAC给了3个?的结束期予以了结。此次制裁又造成?油供应链上的?番折腾。美国制裁在国际贸易、航运以及融资中，已成为威胁公司?存的头等风险，?且防不胜防。
OFAC制裁可粗略区分为?级制裁和?级制裁。?级制裁只约束美国企业（?般包括其海外?公司）和美国?（包括在美国的外国?），?级制裁则适?于?美国企业和?员。在宣布制裁时，OFAC?般会明确具体制裁范围。即使是?级制裁，由于国际贸易供应链中充满了银?和美元的影响，某企业?旦被制裁，各??般都会避之不及。去年中远?连油轮公司被指责牵涉伊朗?被OFAC列为SDN、进?围堵。涉及到伊朗部分的适??级制裁毫?争议，但对跟伊朗?关的交易是否适??级制裁并不?分清楚（虽然?般解读为不适?），并且OFAC没有给?个结束期和?般许可（即你得个别向OFAC申请特别许可和该SDN了结任何交易），也没有明确具体受制裁的船只。据说导致中远旗下的??条油轮没?敢沾?，市场上?时间惊涛骇浪。
国际贸易离不开海运，?部分船舶都套着层层融资和租约。经常先是融资租赁，银?做船东，背后的航运公司（或贸易商）做光船租赁。融资租赁市场上中国的银??乎?统江湖，是世界上最?的船东。有的再向国际融资市场进?再融资。散货船和油轮?般都有层层租船合同，每层的?船东/租家也都会和银?有着千丝万缕的联系。
?宗商品供应链从出货、运输、存储到销售都和银?分不开。?油或矿的上游开采项?经常套有融资结构，?如基于储量的融资(reservebasedlending)，因风险??找不到银?融资的还可以找国际贸易商进?预付款融资，?这些预付款也是从银?借的（直接对接的再融资或从循环授信下提取）。LNG的液化站和接收站也?乎都有项?融资。近年来美国??兴建LNG出?设施，除融资银?的合规要求外，所有这些LNG的出?都必须遵守美国的贸易出?管制法律，并通过合约义务在贸易链中层层传递，直到最终?户。国际贸易和航运?都以美元计价结算（除?需要规避制裁?采?其他货币），美元的?付都得经过美国的银?结算。银?资?润滑着每?票货的每次流通，美国制裁的风险也隐藏在?宗商品供应链的每?个夹缝中。和银?谈过信贷协议的都知道银?现在对涉及制裁（以及反腐、反洗钱）的合规要求都?求滴?不漏。借款?是不允许和SDN交易的，不管具体制裁是?级还是?级制裁。所以美国可以通过全世界的银?传导并放?其制裁的威?。
因此对制裁风险的尽职调查不仅要覆盖你的对家，?是整个供应链。你的货从哪?来？源头供应商是谁？有没有中间商？货运到哪?去？有没有途径或在被制裁地区靠岸？船名、船东和船舶管理?以及航运历史都是调查对象。仅仅聘?有信誉的第三?调查公司或平台进?调查和监测还不?以完全免责。现在油轮经常在海上进?船对船的转运，不需要靠岸。这也?便躲避港?的管辖、隐藏货物的来源。美国?卫星对制裁对象进?监视。你的船货在可疑地区进?可疑停留就可能引?烧?。年北韩?船对船转运油品被发现，OFAC制裁了台湾的公司和个?。中国的银?作为船东也是担惊受怕，对租赁出去的船只动向要进?追踪，?旦船只靠近敏感地区，据说就会引发电脑系统?警、亮红灯。
OFAC最近惩罚了?个美国公司，因其拥有的飞机引擎被转租、最终被装上苏丹航空租赁的飞机，导致违反美国对苏丹的制裁。该美国公司的过失在于没有追踪租出去的飞机引擎去了哪?。同样的逻辑可以适?在船只去了被制裁的国家，OFAC可以惩罚作为船东的银?。有意思的是，OFAC最近还处罚了两家美国保险公司。?家是因为其全球保单没有加受制裁地区除外的条款（因此保单涵盖了去伊朗的货物）；另?家是因为被?家?美国保险公司?其名义提供保单，其中保了去古巴的?程。OFAC的逻辑是保险公司给受制裁国家提供了服务。
美国从年起对俄罗斯油?和?融?业的制裁，总体上是局限性的（SectoralSanctions），主要限制特定油企（包括Rosneft）和银?进?美元债务融资市场，禁?对其提供超过?定天数的债务融资。这?的债务须?泛理解，不仅是贷款，还包括对费??付的宽限期，?如代理费、滞期费、燃油费（燃油供应商经常赊账抢?意）。我参与过的?项?型液化天然?项?的融资就因此中途受影响，?度需要更换贷款银?、财务顾问和银团律师。这次的制裁把RTSA列为SDN，对其全?围堵。虽然名义上是?级制裁，但油?、航运和银?界，不管是不是美国公司，在3个?结束期后是不会和RTSA做?意了。另???，这次制裁只针对了RTSA和其?公司（包括持股50%的），并没有针对其他重要的集团公司。所以理论上，Rosneft可以?另??公司继续从事RTSA未尽的事业，包括在合同双?同意的情况下，把委内瑞拉相关的合同转移到另??公司继续执?。但这样岂不是明?张胆跟OFAC过不去？即使合同对?愿意，估计也没银?敢接单。
在制裁前已和RTSA签约的企业有3个?的期限了结已签交易。?宗商品的现
货交易普遍在合同成?后的3个?内交付。看来这3个?的结束期是让受影响
的公司了结已签的现货交易。如有长约或3个?以外交付的远期交易，就得依
靠合同的制裁条款和适?法律处理了。在Rosneft已受OFAC制裁的背景下，
应该不会有公司和RTSA签长约?忘记加制裁条款的。结束期内可以了结已签
交易，但不能进?新的交易。是否构成新的交易有时并不明朗。?如要了结买卖合同下的?票货，但船东不肯派船去装货，认为对他???这趟航程是新的交易，因?会被制裁。
OFAC对认定违反制裁、实施处罚时适?的标准“可能”会主观。但鉴于其?边
的法?，中招的企业或个??般也没辙。但去年年末，美孚竟在美国法庭上把OFAC扳倒了。案情涉及Rosneft的总裁IgorSechin。其个?在年被
OFAC列为SDN，?Rosneft本?只受到与此案?关的局限制裁（见上?）。
IgorSechin在被制裁后，代表Rosneft和美孚签署了?系列合同。OFAC认为美孚接受了SDN的服务，因此违反了制裁，应认罚2百万美?。美孚抗辩说IgorSechin是以Rosneft总裁的?份签署合同的，因此没有提供被制裁的服务。以公司代表?份签算不算提供被制裁的服务在签署?件时并不明确。在签署后，OFAC出了澄清意见，明确制裁?般禁?和SDN直接或间接进?交易，即使SDN只是作为第三?的代表?事。但法庭判OFAC没有就其对制裁适?于美孚和Rosneft签署协议的解释，给到公平的通知（因为发?在事后），违反了适当程序的原则。
对伊朗的制裁在升级之前，总体上是?级制裁，所以销售链上可以?欧元或其他货币?付、结算，但得做好账户的隔离，避免资?混合。在履?销售和运输合同时，有诸多考虑，涉及许多技术活（如调油?例、租船出?制裁地区的?率等），都得严格把控，真可谓是在??上舔?。
以前做贸易和航运的主要风险，?般只涉及某?票货、某个航程，这些风险在很?程度上是可以控制和减免的。?如货物和船舶有保险，船舶的责任还有保赔协会保赔，争议可以通过诉讼或仲裁来解决。但被制裁或违反制裁被处罚是没有保险可保的（保险公司保的话?定会被OFAC处罚），涉事者只能和OFAC和解或像美孚?样去美国法院起诉OFAC。
BrianZhu
23/02/
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